公司章程（参考样本）

为适应社会主义市场经济的发展要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由一人出资XX万元设立：XXXXXXX有限公司，特于XXXX年XX月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规不一致的或未制定的，以国家法律、法规为准。

第一章        公司的名称和住所

第一条公司名称：XXXXXXXX有限公司

第二条公司住所：XX市XX街道办事处XX小区XX号

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：XXXXXXXXXX。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币XX万元，以货币形式注册到位。

第四章股东的名称、出资方式、出资额、出资时间。

第五条自然人股东

第五章股东的权利和义务

第六条股东享有以下权利：（1）参加或推选代表参加股东会议并根据出资份额有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举或被选举为董事或监事；（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（5）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（6）有权查阅股东约定记录和公司财务报告。

第七条股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按期缴纳所认缴的出资，全体股东实缴资本XX万元于XXXX年XX月 XX日一次缴足；（3）依其所认缴的出资额承担公司债务；（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（3）审议批准执行董事报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（8）修改公司章程。

第九条股东根据公司业务开展情况对公司事项进行约定。

第十条设执行董事1名。

执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。

执行董事行使下列职权：（1）召集会议，并报告工作；（2）执行股东会决议；（3）制订公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）章程规定的其他职权。

第十一条公司设经理一名，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）聘任或者解聘管理人员。

第十二条公司设监事1人，由公司股东选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第十三条监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会；（5）对董事、高级管理人员提起诉讼。

第十四条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章公司的法定代表人

第十五条执行董事为公司的法定代表人。

第十六条执行董事行使下列职权：（1）负责召集和主持日常工作会议。（2）执行股东决议；（3）代表公司签署有关文件。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财务主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应于第二年三月三十一日前送交各个股东。

第十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第十九条公司的营业期限为五年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十条公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东决定解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（5）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（6）宣告破产。

第二十一条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章股东认为需要规定的其他事项

第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第二十三条公司章程的解释权属于股东会。

第二十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第二十六条本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份，报公司登记机关备案一份。

全体股东盖章：

XXXXXXXXXXXX有限公司

XX年XX月XX日