案情介绍：原告史龙华原被告一南京金鹰眼镜有限责任公司（被告二南京仪机股份有限公司的子企业改制而来）经理，内退前出借一笔借款给被告，被告一改制时，被告二承诺被告一改前的债务由其承担。

关键词：连带债务  诉讼时效

代 理 词

审判长：

江苏明弘律师事务所依法接受原告史龙华的委托，指派我担任本案原告的诉讼代理人出庭参加诉讼活动，通过调查证据材料，询问当事人，参加法庭调查，代理人对本案有了较为全面的了解，为履行代理人的职责，维护原告人的合法权益，现就本案的几个焦点问题发表如下代理意见，供法庭参考：

一、本案170000元借款事实清楚，南京仪机股份有限公司（以下简称被告二）接受了南京金鹰眼镜有限责任公司（以下简称被告一）的债务转让，应与被告一共同向原告承担偿还责任。

被告一进行企业改制时，原告担任经理职务，并参与了改制工作，直至改制结束。对被告一在改制时，将欠职工债务转让给被告二的事实，原告作为债权人，对此是清楚的，并且没有提出异议。原告于2002年回到被告二处上班，也曾多次向被告二追要借款。因此，被告一将欠原告的债务转让给被告二的行为合法有效，被告二应与被告一共同归还原告借款。

二、原告诉讼请求未过时效，应受法律保护。

1、原告两次借款给被告时，都没有明确还款时间，因此，原告有权随时要求被告偿还债务。诉讼时效期间应从原告知道自己的权利被侵害时开始计算。

2、2002年初，被告一改制完成后，原告回被告二处上班，正值被告二准备企业改制。原告根据两被告在2001年5月29日签订的债务转让协议，向被告二提出还钱请求，当时被告二负责人许金顺同意还钱，但称公司现经营相当困难，职工工资都无法发放，企业正在处理房产，四处筹钱来维持企业运转，等有钱时一定归还。2003年4月，被告二仍未完成改制，原告在被告二承诺企业改制时一定偿还借款的前提下，与被告二办理了内退手续。原告于2005年元月初来南京交党费领工资时，得知被告二已于2004年底改制结束，便向被告二要求还钱，并于2005年1月26日以书面方式向被告二提出还钱请求，但改制后的被告二新的负责人却拒绝答复原告的还款请求。由于被告二在此前一直答应还钱，原告这时才发现，自己的权利被侵犯，于是在今年6月提起诉讼。由此可见，原告是今年一月底才知道自己的权利被侵害，诉讼时效应从被告二拒绝答复原告的还款请求时开始计算，原告债权的诉讼时效没有超过法律规定的时效，诉讼请求受法律保护。

综上所述，原、被告之间的债权债务关系事实清楚，证据充分，原告的诉讼请求未过时效，应受法律保护，被告应将170000元债务归还原告并承担本案全部诉讼费用。

                           江苏明弘律师事务所

                                                          2005年7月26日