公司清算组，是指企业经营终止后，在公司清算期间，对内执行清算事务，对外代表公司行使职权的临时执行机构，它负责企业清算期间的一切事宜。

（一）公司清算的事由

公司清算一般而言主要有以下几个方面的事由：（1）公司章程规定的营业期间届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法解散被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。此外，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东代表权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（二）公司清算组的组成

1.公司清算组成立的两种方式

公司清算组的成立有两种方式：第一种是由公司自己选择组成清算组；第二种是人民法院依法强制组成清算组。依照《公司法》第184条的规定，公司因《公司法》规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释二》）第1条对股东申请人民法院强制清算做出了详细的规定，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决权时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会会长股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续会使股东利益受到重大损失的情形。

人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成有关人员组成清算组。

2、公司清算组的组成人员

公司自己成立清算组的，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。

依照《公司法司法解释二》的规定，人民法院指定清算组成员可以下列人员或者机构中产生：（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：（1）有违反法律或者行政法规的行为；（2）丧失执业能力或者民事行为能力；（3）有严重损害公司或者债权人利益的行为。