转让方：（以下简称“甲方”）：

身份证号：

地址：

联系方式：

受让方：（以下简称“乙方”）： 南京江宁~~建设集团有限公司

法定代表人：

地址：南京市江宁区苏源大道芳园南路~~8号

联系方式：

鉴证方：（以下简称“丙方”）：南京市江宁区湖熟街道

负责人：

地址：

联系方式：

依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，甲、乙双方就乙方受让甲方所持的南京大金贸易实业有限公司（以下简称“大金公司”）股权事宜达成股权转让意向性协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守。

鉴于：

1、大金公司是甲方于2005年11月15日成立的独资企业，其注册地址为南京市江宁区湖熟镇工业集中区，法定代表人为田~~，注册资本为2300万元（人民币大写：贰仟叁佰万圆），经营范围为许可经营项目：粮食收购；一般经营性项目：服装、鞋帽、玩具、初级农产品、日用百货、电子、陶瓷产品、礼品、五金、电器、机械设备、化工产品（化学危险品除外）的销售：自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。经营期为25年。

2、甲方依法享有大金公司100%的股权，至正式的股权转让协议签署之日，甲方已按相关法律法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有公司全部、完整的权利。

3、甲方同意将其拥有的大金公司100%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。乙方收购大金公司的目标资产为：大金公司位于湖熟工业集中区汤铜路北侧、宁杭高速湖熟出口对面的34037.5平方米土地、及土地上的厂房和其附属物。大金公司除目标资产以外的其他资产在股权过户前，由甲方、大金公司处置、转让给第三人，双方的交易额不包括其他资产。

故此，甲、乙双方约定如下：

第一条 转让标的

甲、乙双方一致确认，甲方同意将大金公司的100%股权，对应大金公司的资产为位于湖熟工业集中区汤铜路北侧、宁杭高速湖熟出口对面的34037.5平方米土地、及土地上的厂房和其附属物定义为转让标的，或“目标股权”。乙方在受让上述股权后，依法享有大金公司100%的股权及对应的股东权利。

第二条 转让价款及支付方式

1、甲、乙双方经审计确认，大金公司所有的位于湖熟工业园区内的土地和厂房净价值为人民币：伍仟伍佰万圆整（不含大金拥有的其他资产，大金公司拥有的其他资产由甲方、大金公司在上述目标股权转让期间清理转让给第三方）。

2、甲、乙双方一致确认，股权转让价款为人民币伍仟伍佰万圆。该价款为固定价款，不作任何调整。

3、股权转让价款的支付方式：

3.1在甲、乙双方签订正式的股权转让协议之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付人民币2000万元（大写：贰仟万元）作为定金，在甲方收到乙方定金之后，甲方开始实施大金公司的对外债权债务的清理处置程序，甲方应在正式的股权转让协议签订之日起的3个月内，完成大金公司对外所有债权债务的处置

和清理工作。

3.2自甲方完成大金公司所有债权债务的处置和清理工作之日，甲、乙双方应当前往工商部门办理目标股权变更登记,完成持股大金公司46.51%（2000/4300=46.51%）的手续，此时甲方通知乙方支付目标股权转让价款的人民币3400万元（大写：叁仟肆佰万元），乙方应在收到甲方通知后的5个工作日内，一次性支付到甲方指定账户（付款通知方式适用于电子邮件、书面发函通知）。甲方收到乙方的3400万元（大写：叁仟肆佰万元）之后，甲乙双方前往工商部门将大金股权100%变更登记给乙方。

3.3完成全部目标股权转让，甲方将大金公司公章等相关书面资料移交乙方。待相关资料移交完成之日，甲方通知乙方支付乙方将目标股权转让价款的余款人民币100万元（大写：壹佰万元），乙方应在收到甲方通知后的5个工作日内，一次性支付到甲方指定账户（付款通知方式适用于电子邮件、书面发函通知）。

第三条 承诺和保证

1、甲方向乙方承诺并保证如下：

1.1甲方就上述转让的目标股权，向乙方所作之一切陈述、说明或保证，承诺及向乙方出示、移交的全部资料均为真实、合法、有效。

1.2甲方所拥有的公司全部股权，不存在任何形式之法律瑕疵；

 1.3甲方保证其就转让股权之背景及公司之实际现状已作了全面且真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容；

1.4甲方有权进行本协议约定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

1.5甲方保证，大金公司的全部资产权属无任何法律瑕疵，均未设置任何形式的权利负担，大金公司也未对第三人提供任何形式担保；

1.6甲方保证不存在针对大金公司的任何未结的诉讼或仲裁。

2、乙方向甲方陈述并保证如下：

2.1乙方有权进行本协议约定的交易，并采取所有必要的公司和法律行为授权和履行本协议；

2.2乙方用于支付转让价款的资金来源合法。

2.3在股权转让期间，乙方不得使用大金公司名义经营买卖，不得以大金公司名义对外产生债务，不得以目标股权进行抵押借贷。否则给甲方造成的损失由乙方承担。

2.4 股权转让过程中乙方将按时支付股权转让款，并承担按转让协议规定支付转让价款的所有银行费用。乙方承担因本次股权转让所产生的各项税费（包括但不限于土地增值税、营业税、印花税、公司所得税、交易税、股东个人所得税）。

2.5 乙方已对大金公司现场土地和规划、土地上的建筑物、附属物等做了实际考察，土地和土地上的建筑物及附属物按现状转让，目标股权转让过程中，乙方不得以任何理由对土地和建筑物的现有构造和使用标准向甲方提出更改、提高和其他的要求。

第四条 甲、乙双方的权利与义务

1，本协议签订后，乙方向甲方交100万元购买诚意金，甲、乙双方应在2个月内签订正式的股权转让协议，如两个月内双方决定不再继续此合同，即不再签署正式合同，甲方无息退还乙方100万元诚意金，如双方决定签署正式合同，此100万元充作定金的一部分。从本协议约定的2000万定金中扣除。

2、如甲方无故违约而导致本次股权转让不能进行的，乙方有权要求甲方双倍退还已付的定金。

3、自甲、乙双方按第二条约定完成目标股权转让比例的工商变更登记之后，如乙方逾期30日仍未能按约定支付股权转让价款的，则乙方已支付定金归甲方所有；如甲方收到定金后，拒绝进行办理股权转让相关手续的，则甲方返还双倍定金给乙方。

4、空白（乙方不需要提前建设，故本条去除）

5、甲方确认在目标股权转让工商变更手续办理完毕后，对于大金公司的所有对外债务均已结算完毕，针对股权转让工商变更办理完毕之前，因甲方在实际经营大金公司期间而产生的所有的债务、责任，均由甲方自行承担，由此而引发的任何争议、纠纷以及造成的所有损失，均由甲方自行承担，与乙方无涉。如乙方因此而遭受的任何损失，乙方有权要求甲方承担赔偿责任。

6、甲、乙双方一致确认于目标股权转让工商变更手续办理完毕后十个工作日内，对公司的全部资产，包括但不限于公司证照、印鉴、账册、文件、物品等公司所有资产进行交割，具体详见附件1《转让资产明细表》。在办理交割过程中，甲、乙双方共同保证移交财产的安全完整，且双方应互为对方工作提供便利条件。大金公司工厂大门及各厂房钥匙在甲方收到余款100万后交接，。

第五条 保密条款

对于甲、乙双方的本次合作，以及在合作中涉及对方的商业秘密，双方均互有保密义务。本条款所约定的保密义务，在本协议履行完毕之后两年内有效。如因违反保密义务而给对方造成损失的，应承担本协议第五条约定的违约责任。

第六条 违约责任

1、本协议签订后，甲、乙双方应在2月内签订正式的股权转让协议。如一方未能按约签订正式的股权转让协议，应向守约方支付违约金人民币伍拾万元，并赔偿由此给对方造成的损失。

2、任何一方违反保密义务的，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，违约方应向守约方支付违约金人民币贰拾万元。

3、在正式的股权转让协议签订之后，乙方须按股权转让协议约定日期进行付款，如乙方逾期付款的，每迟延一日，应依据应付而未付金额的0.1%承担每日违约金。如乙方逾期30日仍未能支付相应股权转让款的，视同违约，定金归甲方所有，并赔偿由此给甲方造成的损失。

4、甲方应在正式的股权转让协议签署后的3个月内必须完成大金公司所有债权债务的处置和清理工作；如甲方逾期完成的，每迟延一日，应按照全部股权转让价款的0.1%/天向乙方支付违约金；如5个月内仍不能完成的，乙方有权要求甲方双倍退还已付的定金并赔偿由此给乙方造成的损失。

5、双方同意，如果一方违反其在本协议中第三条所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

6、如甲方拒不转让大金公司目标股权给乙方的，应向乙方返还已支付的股权转让款，并支付全部转让款20%的违约金。

7，如因乙方原因使大金目标股权不能完成转让给乙方的，除定金被甲方没收外，还应向甲方支付股权转让款20%的违约金。

8、除本协议另有约定或本条上述约定外，如一方违反本协议的约定，应向另一方承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金人民币贰拾万元，并赔偿由此给对方造成的损失。

第七条 不可抗力

在本协议有效期间，因罢工、战争、暴乱、第三人犯罪、台风、海啸、火灾等不能预见、不可避免、不能克服的不可抗力事件发生，导致本协议下任何一方义务的延迟履行或者不能履行的，甲、乙双方互不承担或追索对方责任。

第八条 争议的解决

在本协议履行期间，如发生争议，甲、乙双方应尽量协商解决；如协商不成，任何一方均可向南京市当地人民法院起诉。

第九条 其他约定事项

1、本协议未尽事宜，经甲、乙双方共同协商，可订立补充协议，补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

2、本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。

3、本协议签订后，甲、乙双方进行本次股权转让调查、审核审计、报批工作等所有相关工作，双方应互为对方工作与签订正式的股权转让协议提供便利条件。

4、本协议自甲、乙双方盖章之日起生效；本协议以中文书写，一式四份，甲、乙方各执贰份，每份具有同等效力。

（以下无正文）

甲方：（签字）

乙方：（盖章）

法定代表人或授权代表：（签字）

丙方：（盖章）

法定代表人或授权代表：

签署日期：

签署地点：